当社連結子会社によるイアス株式会社の子会社化に関するお知らせ
2016年4月20日
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クレオソリューション(以下クレオソリューション)が、イアス株式会社（本社：東京都千代田区 代表取締役：宮島 正明、以下イアス）の全株式を取得しクレオソリューションの子会社とすることを決議いたしましたのでお知らせいたします。
平成27年11月13日に開示した「子会社によるイアス株式会社とのスポンサー契約締結に関するお知らせ」のとおり、クレオソリューションは民事再生手続き中のイアスに対する経営再建支援を行なってまいりましたが、このたびイアスが100%減資を行った上で実施する第三者割当増資をクレオソリューションが引き受け、クレオソリューションの子会社(当社の孫会社)といたします。
記
- 子会社化の理由
イアスは独立系ソフトウェア開発会社として、数社の大手システムインテグレーター等からの受託開発を行うほか、多数の基幹系業務パッケージ導入実績を持ち、内部統制に対応した文書管理ソフト「QuickBinder」の開発、販売も行うなど、優良な顧客基盤と基幹系業務に精通した多数の優秀なエンジニアを抱えています。
しかしながら、「QuickBinder」の製品品質改善のために多額の投資資金を要したことに加え、受託開発事業における不採算プロジェクトの発生等により資金繰りが悪化し、平成27年８月21日に民事再生法の適用を申請いたしました。
一方のクレオソリューションは、今後のさらなる成長に向けて顧客基盤とソリューションを拡張すること、国内のIT需要の高まりに対応する中で技術者を早期に確保することが重要な経営課題となっております。
クレオソリューションはスポンサーとしてイアスを支援することで相互の事業の拡大が図れると判断し、積極的な営業支援と財務支援を行ってまいりましたが、「QuickBinder」を含むイアスの製品、技術、人財がクレオソリューションの経営課題の解決と今後の成長に資すると判断し、このたび子会社化することといたしました。 - クレオソリューションの概要
商号 株式会社クレオソリューション 本社所在地 東京都港区芝五丁目13番18号 設立 平成23年４月１日 代表者 代表取締役 柿﨑 淳一 資本金 100百万円 (平成27年3月末現在) 従業員数 278名（平成27年3月末現在） 業績 売上高 3,891百万円（平成27年3月期）
経常利益 206百万円 - イアスの概要
商号 イアス株式会社 本社所在地 東京都千代田区神田錦町二丁目４番 設立 昭和61年1月17日 代表者 代表取締役 宮島 正明 資本金 80百万円(平成28年3月末現在) 従業員数 46名（平成28年3月末現在） 業績 売上高 539百万円（平成28年3月期）
経常利益 ▲25百万円
(※業績数値はいずれも概算見通し) - 株式取得の方法等
子会社化に先立ちイアスが100%減資を行い、第三者割当増資により発行する全株式をクレオソリューションが引き受け、100%子会社といたします。
なお、株式の取得にあたっては、クレオソリューションが平成27年８月21日付でイアスとの間で締結した金銭消費貸借契約に基づきイアスに貸し付けた30百万円を現物出資するため、本件株式取得に際して新たな現金支出の発生はありません。
＜取得株式数、取得金額および取得前後の所有株式数等の状況＞異動前の所有株式数 0 株（所有割合 0.0％）（議決権の数 0個） 取得株式数 600株（取得金額 30百万円）（議決権の数 600個） 異動後の所有株式数 600株（所有割合 100.0%）（議決権の数 600個） - 子会社化までの経緯
平成27年８月21日 イアス 再生手続き申し立て
平成27年11月13日 クレオソリューション・イアス スポンサー契約締結
平成28年１月20日 裁判所による再生計画認可決定
平成28年２月18日 裁判所による再生計画認可確定
平成28年４月20日 クレオ 取締役会決議
平成28年４月20日 クレオソリューション 取締役会決議
平成28年４月20日 第三者割当増資引受に関する契約締結(クレオソリューション、イアス)
平成28年４月20日 クレオソリューションによるイアス子会社化
平成28年４月20日 イアス株主総会・取締役会決議 (取締役の選任) - 今後のイアスの経営について
今後は、再生計画に定められた弁済計画を速やかに遂行するとともに、一日も早く業績を回復し、当社グループの成長に貢献するよう、当社グループが一体となって経営体質改善に努めます。
クレオソリューションによる子会社化を受け、クレオ、クレオソリューションの役員および社員を派遣し、イアスに対する支援を強化いたします。
＜イアス役員構成＞ (平成28年４月20日付予定。()内は同日現在の役職)代表取締役 草彅 清幸 (クレオソリューション 取締役) 取締役 宮島 正明
名児耶 幸俊
柿﨑 淳一 (クレオ 取締役 / クレオソリューション 代表取締役)
生駒 進 (クレオ 常務取締役)
綱島 和美 (クレオ 執行役員 経営管理室長)
雨田 高志 (クレオ 執行役員 財経管理室長)監査役 土屋 淳一 (クレオ 常勤監査役) - 今後の見通し
クレオソリューションによるイアスの子会社化に伴い、イアスは平成29年3月期第1四半期よりクレオの連結子会社となります。
イアスの業績を反映した当期の連結業績見通しにつきましては、平成28年５月13日に開示予定の平成28年3月期決算短信において平成29年3月期連結業績予想に含めてお知らせする予定です。
以上
【お問い合わせ先】
経営企画室 広報/IR担当 安田 智宏 TEL03-5783-3530
