当社連結子会社5社の吸収合併(略式合併)のお知らせ
2016年8月30日
当社連結子会社5社の吸収合併(略式合併)のお知らせ
当社は、平成28年8月30日開催の取締役会において、平成29年２月に開催予定の臨時株主総会における承認を条件として、平成29年４月１日付で、当社の連結子会社5社を吸収合併することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本合併は当社の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
- 合併の背景と目的
当社では本年3月より、当社および子会社を含むグループ全体を対象として、事業再編とそれを行うために最適な形態への組織再編について検討を行ってまいりました。
このたび、既存の事業会社の枠組みを超えた事業の再編と、技術力、人財の結集により、当社グループの成長を加速することを目的として、連結子会社10社のうち、以下の5社を当社に吸収合併し、各社の事業を新たに設置する社内カンパニーに再配置することといたしました。
(合併後の体制は別紙１の通りです。)
株式会社クレオソリューション (当社100%子会社)
株式会社クレオマーケティング (当社100%子会社)
株式会社クレオネットワークス (当社100%子会社)
株式会社クレオサンライズ (クレオソリューション100%子会社)
イアス株式会社 (クレオソリューション100%子会社) - 合併の要旨
(1) 合併の日程
本合併については平成29年２月に開催予定の臨時株主総会における承認をもって正式に決定となります。臨時株主総会に係る公告日、基準日、開催日等については決定次第、改めてお知らせいたします。
なお、連結子会社５社においては、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式合併の手続による予定です。
取締役会決議日 平成28年8月30日 合併契約締結日 平成28年12月20日（予定） 株主総会公告日 未定 株主総会基準日 未定 株主総会決議日 平成29年２月（予定。日程未定） 合併実施予定日（効力発生日） 平成29年4月1日（予定） (2) 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、以下の当社連結子会社は解散により消滅いたします。
株式会社クレオソリューション
株式会社クレオマーケティング
株式会社クレオネットワークス
株式会社クレオサンライズ
イアス株式会社(3) 合併に係る割当ての内容
当社は合併対象となる連結子会社5社の発行済株式のすべてを直接又は間接に保有しており、間接的に保有している連結子会社についても当該合併の効力発生の直前時には当社100％子会社となる予定のため、本合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。 - 合併当事会社の概要
別紙2の通りです。
- 当該組織再編後の状況
本合併における当社の商号、代表者の役職・氏名、資本金、決算期につきましては現時点で変更ありません。
なお本店所在地については、平成29年２月開催予定の臨時株主総会における決議により、下記の住所に変更となる予定です。
※ 現時点では確定しておりませんので、平成28年３月期の６社単純合計値を記載しております。吸収合併存続会社 (1) 名称 株式会社 クレオ (2) 所在地 東京都品川区東品川四丁目10番27号 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 阿南 祐治 (4)事業内容 ソフトウェアの企画・開発・販売。IT インフラの構築、保守サービスの提供。 (5)資本金 3,149百万円 (6) 決算期 ３月31日 (7) 純資産（※） 5,300百万円 (8) 総資産（※） 8,078百万円 - 今後の見通し
本合併は、当社100％出資連結子会社との合併であり、合併予定期日は平成29年4月1日を予定しているため、当社の当期連結業績に与える影響は軽微であります。
本件決定を受けて、本組織再編後3事業年度を対象とした中期経営計画の策定を開始し、事業組織再編によるコスト削減効果、シナジー効果等を発揮することにより、当社グループの成長を加速させることを目標としております。
次期以降の業績見通しについては、本年12月に開示する予定の中期経営計画においてお知らせいたします。
また、合併実施と同時に平成29年4月1日に発足する新体制では、合併する事業会社5社の事業を以下の社内カンパニーに再編する予定です。
カンパニーの事業の区分けは、現在の各事業会社の事業領域に捉われず、「ターゲット顧客への特化」を基軸とした最適な配置を行う方針です。
(※カンパニーの名称等については現在検討中です。)
- カンパニーA (事業ミッション：当社既存顧客基盤による収益の最大化) クレオマーケティングが提供する人事給与・会計システム「ZeeM」シリーズの顧客等を中心とする、IT ユーザー企業を主要顧客とします。 クレオマーケティング、クレオネットワークス、クレオソリューションの一部、イアスの一部、クレオサンライズの事業、製品、サービス等を集約します。
- カンパニーB (事業ミッション：当社グループ内の技術力の牽引と技術力を源泉とした収益の確保) 大手 IT ベンダー企業等を主要顧客とし、先端技術案件への対応を可能とするための技術力の強化を目指します。 クレオソリューションの一部事業を承継します。
- カンパニーC (事業ミッション：西日本地域におけるビジネス拡大) クレオマーケティングの西日本システム事業部の事業を承継し、東海、西日本地域の IT ベンダー企業、IT ユーザー企業を主要顧客とします。 従来のクレオマーケティングの一事業部門という形と比較して、事業体としての独立性を高めることによって、意思決定、事業展開等の迅速化を図り、商圏の拡大を目指します。
以上
（参考）当期連結業績予想（平成28年5月13日公表分）及び前期連結業績実績
| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | |
|---|---|---|---|---|
| 当期業績予想 （平成29年3月期） | 11,500 | 370 | 380 | 260 |
| 前期実績 （平成28年3月期） | 10,305 | 348 | 368 | 413 |
別紙１．合併スキーム
別紙２．合併当事会社の概要(平成28年3月末日現在)
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社(１) | ||
|---|---|---|---|
| (1) 名称 | 株式会社クレオ | 株式会社クレオソリューション | |
| (2) 所在地 | 東京都港区芝五丁目13番18号 | 東京都港区芝五丁目13番18号 | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 阿南 祐治 | 代表取締役社長 柿﨑 淳一 | |
| (4) 事業内容 | 持株会社 | システムやネットワークの構築から、各種業務アプリケーションの開発 | |
| (5) 資本金 | 3,149百万円 | 100百万円 | |
| (6) 設立年月日 | 昭和49年３月22日 | 平成23年４月１日 | |
| (7) 発行済株式数 | 9,237,319株 | 2,000株 | |
| (8) 決算期 | ３月31日 | ３月31日 | |
| (9) 従業員数 | (単体) 20人 | (単体) 308人 | |
| (10)大株主及び持株比率 | アマノ株式会社 28.63% ヤフー株式会社 11.90% | 当社 100.00% | |
| (11)直近事業年度の財政状態及び経営成績 | 平成28年３月期（連結） | 平成28年３月期（単体） | |
| 純資産 | 5,165 | 447 | |
| 総資産 | 7,091 | 1,524 | |
| １株当たり純資産(円) | 596.84 | 223,596.72 | |
| 売上高 | 10,305 | 3,741 | |
| 営業利益 | 348 | 217 | |
| 経常利益 | 368 | 225 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 413 | 143 | |
| １株当たり当期純利益(円) | 47.79 | 71,559.01 | |
| １株当たり配当金(円) | 15 | ― | |
| 吸収合併消滅会社(２) | 吸収合併消滅会社(３) | ||
|---|---|---|---|
| (1) 名称 | 株式会社クレオマーケティング | 株式会社クレオネットワークス | |
| (2) 所在地 | 東京都港区港南四丁目１番８号 | 東京都港区港南四丁目１番８号 | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大屋 守弘 | 代表取締役社長 宮島 利光 | |
| (4) 事業内容 | ZeeM製品等の基幹系・情報系業務ソリューションから、組み込み系ソフトウェアまで、トータルICTソリューションの開発・提供 | ICT基盤サービスプラットフォームの提供とBPMツールの開発・販売 | |
| (5) 資本金 | 100百万円 | 100百万円 | |
| (6)設立年月日 | 平成23年４月１日 | 平成21年４月１日 | |
| (7)発行済株式数 | 2,000株 | 2,000株 | |
| (8)決算期 | ３月31日 | ３月31日 | |
| (9)従業員数 | (単体) 170人 | (単体) 30人 | |
| (10)大株主及び持株比率 | 当社 100.00% | 当社 100.00% | |
| (11)直近事業年度の財政状態及び経営成績 | 平成28年３月期（連結） | 平成28年３月期（単体） | |
| 純資産 | 180 | 153 | |
| 総資産 | 1,229 | 362 | |
| １株当たり純資産(円) | 90,100.11 | 76,516.58 | |
| 売上高 | 2,708 | 680 | |
| 営業利益 | 45 | 50 | |
| 経常利益 | 41 | 45 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 13 | 51 | |
| １株当たり当期純利益(円) | 6,748.58 | 25,664.70 | |
| 吸収合併消滅会社(４) | 吸収合併消滅会社(５) | ||
|---|---|---|---|
| (1) 名称 | 株式会社クレオサンライズ | イアス株式会社 | |
| (2) 所在地 | 東京都港区芝五丁目13番18号 | 東京都千代田区神田錦町二丁目４番 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山城 篤 | 代表取締役社長 草彅 清幸 | |
| (4)事業内容 | 熟練者の知識と経験を活かしたサービス展開と新たなサービスの創出 | 文書管理システムの開発・販売、システム開発、インフラ構築・保守サービスの提供 | |
| (5)資本金 | 10百万円 | 80百万円 | |
| (6)設立年月日 | 平成25年10月１日 | 昭和61年1月17日 | |
| (7)発行済株式数 | 2,000株 | 1,600株 | |
| (8) 決算期 | ３月31日 | ３月31日 | |
| (9)従業員数 | (単体) 13人 | (単体) 46人 | |
| (10)大株主及び持株比率 | クレオソリューション 100.00% (※1) | クレオソリューション 100.00% (※2) | |
| (11)直近事業年度の財政状態及び経営成績 | 平成28年３月期（連結） | 平成28年３月期（単体） | |
| 純資産 | 11 | △76 | |
| 総資産 | 27 | 199 | |
| １株当たり純資産(円) | 59,676.73 | △76,900.53 | |
| 売上高 | 96 | 538 | |
| 営業利益 | 3 | △57 | |
| 経常利益 | 3 | △81 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1 | △177 | |
| １株当たり当期純利益(円) | 9,026.89 | △110,830.72 | |
(※1) 株式会社クレオソリューションを消滅会社とし当社を存続会社とする合併の効力が生じた後に、株式会社クレオサンライズを消滅会社とし当社を存続会社とする合併の効力が発生する予定であるため、当該合併の効力発生の直前時には、当社100％となる予定です。 (※2) 株式会社クレオソリューションを消滅会社とし当社を存続会社とする合併の効力が生じた後に、イアス株式会社を消滅会社とし当社を存続会社とする合併の効力が発生する予定であるため、当該合併の効力発生の直前時には、当社100％となる予定です。
以上
