株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
2020年8月12日
当社は、本日付で会社法第370条及び当社定款第23条に基づく手続きにより、2020年５月21日付で公表した「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」（以下「BBT制度」といいます。）及び「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」といいます。）の導入に伴う、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決定し、当該内容の取締役会決議があったものとみなされましたので、以下の通りお知らせいたします。
記
1. 処分の概要
| (1) 処分期日 | 2020年8月28日(金) |
| (2) 処分する株式の種類及び数 | 普通株式400,000株 |
| (3) 処分価額 | 1株につき金1,222円 |
| (4) 処分総額 | 488,800,000円 |
| (5) 処分予定先 | 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） |
| (6) その他 | 本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
2. 処分の目的及び理由
当社は、2020年５月21日付で当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社のいずれにおいても社外取締役を除きます。以下、「対象役員」といいます。）を対象として、BBT制度の導入を公表し、その後、2020年６月23日開催の第47回定時株主総会において、役員報酬として決議されましたが、本日その詳細について決定いたしました。（BBT制度の概要につきましては、2020年５月21日付「株式給付信託（BBT）の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）
また、当社は、2020年５月21日付で当社の従業員及び当社の子会社の執行役員（以下「対象従業員」といいます。）を対象として、J-ESOP制度の導入を公表しましたが、本日その詳細について決定いたしました。（J-ESOP制度の概要につきましては、2020年５月21日付「株式給付信託（J-ESOP）の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、BBT制度及びJ-ESOP制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行（BBT制度及びJ-ESOP制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託（以下、BBT制度については「BBT信託」といい、J-ESOP制度については「J-ESOP信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき信託期間中に対象役員及び対象従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2021年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度分）であり、2020年３月31日現在の発行済株式総数8,650,369株に対し4.62%（うち、BBT分2.31%、J-ESOP分2.31%。小数点第３位を四捨五入）、2020年３月31日現在の総議決権個数81,790個に対し4.89%（うち、BBT分2.45%、J-ESOP分2.45%。小数点第３位を四捨五入）となります。
【BBT信託の概要及び当社株式の取得内容】
| ①名称 | 株式給付信託（BBT） |
| ②委託者 | 当社 |
| ③受託者 | みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） |
| ④受益者 | 対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 |
| ⑤信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者を選定 |
| ⑥信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
| ⑦本信託契約の締結日 | 2020年８月28日（予定） |
| ⑧金銭を信託する日 | 2020年８月28日（予定） |
| ⑨信託の期間 | 2020年８月28日（予定）から信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。） |
| ⑩取得する株式の種類 | 当社普通株式 |
| ⑪株式の取得資金として信託する金額 | 244,400,000円 |
| ⑫取得株式数 | 200,000株 |
| ⑬株式の取得方法 | 当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得 |
| ⑭株式の取得日 | 2020年８月28日（予定） |
【J-ESOP信託の概要及び当社株式の取得内容】
| ①名称 | 株式給付信託（J-ESOP） |
| ②委託者 | 当社 |
| ③受託者 | みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） |
| ④受益者 | 対象従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 |
| ⑤信託管理人 | 当社の従業員から選定 |
| ⑥信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
| ⑦本信託契約の締結日 | 2020年８月28日（予定） |
| ⑧金銭を信託する日 | 2020年８月28日（予定） |
| ⑨信託の期間 | 2020年８月28日（予定）から信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。） |
| ⑩取得する株式の種類 | 当社普通株式 |
| ⑪株式の取得資金として信託する金額 | 244,400,000円 |
| ⑫取得株式数 | 200,000株 |
| ⑬株式の取得方法 | 当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得 |
| ⑭株式の取得日 | 2020年８月28日（予定） |
※当社が2020年５月21日付で開示した「株式給付信託（BBT）の導入に関するお知らせ」及び「株式給付信託（J-ESOP）の導入に関するお知らせ」において、再信託受託者として「資産管理サービス信託銀行株式会社」を記載しておりましたが、2020年７月27日付で商号が「株式会社日本カストディ銀行」に変更になっております。
3. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議があったものとみなされた日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,222円といたしました。
取締役会決議があったものとみなされた日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額1,222円については、取締役会決議があったものとみなされた日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均1,269円（円未満切捨）に対して96.30％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均1,268円（円未満切捨）に対して96.37％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均1,238円（円未満切捨）に対して98.71％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査役3名全員（うち2名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
4. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以上
